条款和条件

通用条款和条件

第 1 条 — 适用范围 1. Intermodal Telematics B.V(. 一家在商会注册 的公司,编号为 59281553)的这份通用条款和 条件文件适用于其全部发盘、报价和建议书以 及 Intermodal Telematics B.V. 为当事方的约 定、法律行为和协议,前提是其他当事方不以书 面形式偏离此通用条件。 2. 涉及代表 Intermodal Telematics B.V. 的各方时,也适用此通用条款和条件。 3. 口头报价和承诺对 Intermodal Telematics B.V 无约束力,除非经书面确认。4. 如果此通用条件的条文与协议的一项或多项条 文偏离或存在冲突,则只有在协议明确偏离此 通用条件的情况下,才以协议的条文为准。 5. 我们客户使用的通用采购条款和条件不适用 于 Intermodal Telematics B.V 的发盘、报价 或建议书或者 Intermodal Telematics B.V 为 一方的协议,除非 Intermodal Telematics B.V 书面明确接受这些条款和条件。如果此通用条 件与我们客户的通用条款和条件均适用,则以 Intermodal Telematics B.V 的通用条件为准。 6. 双方将始终清楚表明双方独立、以无关联的各 自名义行事,各自承担风险。双方无权代表对方 签订协议,承担对第三方的义务或接受对第三 方的责任。因此,协议不会在双方之间产生任何 超过双方依据协议所享有和承担的权利和义务 之范围的任何法律关系。特别需指出(但并非仅 限于此),协议不产生合营关系、代理关系或雇 佣关系。

第 2 条 — 报价与接受 1. Intermodal Telematics B.V 提供的所有发盘和 报价不产生义务,除非 Intermodal Telematics B.V 另行书面明确规定。Intermodal Telematics B.V 将随时有权撤回、撤销或变更其提供给客户 的任何发盘和/或报价,直到客户在法律上接受 该发盘和/或报价为止。发盘和报价的有效期见 对应发盘和报价所声明的期限。如果未声明有 效期,则有效期至发盘和报价日期的下个月末。 2. 随附发盘和/或报价的信息(例如,图纸、图片、 软件工具、技术说明和样品)已经尽可能准确地 加以编制,但对 Intermodal Telematics B.V. 并 不具备约束力。 3. 客户保证自己或自己代表所提供的、由 Intermodal Telematics B.V 用作发盘和/或报 价依据的信息之准确性和完整性。如果事实证 明相反,则报价将立即失效。如果已经形成协 议,则 Intermodal Telematics B.V 有权因为该 信息之错误而立即解除协议。 4. 客户将通过书面(包括电子邮件)无条件确认Intermodal Telematics B.V 的整体报价之方式 形成协议,包括确认此通用条款的适用范围。5. 电子通信在发出时即被视为已收到,除非客户 证明实际未收到。如果因为交付和/或与客户电 子邮箱和/或外围设备相关的问题导致未收到 电子通信,那么即使电子邮箱位于第三方,客户 也将承担相关风险。

第 3 条 — 交付 1. 货物交付所产生的费用由客户承担。客户接受 分批交付。 2. 如果是出售,只有在全额支付总价之后才会进 行所有权转移。 3. 如果客户在交付后十四 (14) 天内未通过电子邮 件和/或邮寄方式作出投诉,则视为客户已无任 何限制和保留地接受所交付的硬件、软件或所 提供的服务。 4. Intermodal Telematics B.V 声明或约定的所有 交付最后期限和条款始终视为仅具有指示性 质,对 Intermodal Telematics B.V 不具备约束 力。Intermodal Telematics B.V 尽合理努力遵 守最新的交付最后期限或日期。双方承认协议 规定的工作发生变更或补充可能导致错过约定 的截止日期。Intermodal Telematics B.V 仅未 能满足 Intermodal Telematics B.V 声明或双方 约定的最新交付条件或其他最后期限或日期, 依法不构成 Intermodal Telematics B.V 违约。

第 4 条 — 支付条款 1. 所有报价或订单中注明的价格均为欧元,不含 增值税和政府征收的其他服务费、费用和征税。 2. 除非 Intermodal Telematics 和客户有特别约 定,否则所有发票应在 8 个日历日内支付。 3. 仅可通过邮寄或电子邮件的方式对发票提出异 议,且最迟须在发票日期后的 8 个日历日内提 出。 4. 如果客户未能在支付到期日或之前支付发票, 则客户构成违约,无需任何违约通知或催款函。 从此刻到全额支付日期为止,客户也需要按照 法定商业利率支付未清偿金额的利息。 5. 如果客户未能在支付到期日或之前支付发票, 则 Intermodal Telematics B.V 还将有权: A. 在发票金额的基础上加上管理费用、催款函 成本和因为客户超期付款而发生的其他成 本; B. 委托催收机构进行催收。如果这样,则除本 金金额外,客户还明确亏欠按照法定商业 利率计算的利息以及管理费用和催款函成 本——除法律规定的成本之外还包括所有法 外和可能的司法费用。法外费用的金额至少 为本金金额的 15%。 C. 根据协议暂停工作;或者 D. 在不损害 Intermodal Telematics B.V. 其他 权利的情况下,立即以法外方式解除协议。 6. 来自 Intermodal Telematics B.V. 记录或系统的 相关文件和信息构成 Intermodal Telematics B.V. 所提供的服务以及客户因这些服务而欠 Intermodal Telematics B.V.’的金额的完整证 据,同时不损害客户出具反驳证据的权利。 7. 客户支付的款项用于:首先,支付所欠的利息和 费用;其次,支付时间最久的未支付发票,无论 客户在支付发票时作何声明,除非 Intermodal Telematics B.V 选择采用其他支付顺序。 8. 如果出现不完整支付、差额支付或延迟支 付,Intermodal Telematics B.V. 有权暂停其所 有义务,且无需支付任何补偿费用,直至付清所 有欠款。Intermodal Telematics B.V. 可以停用 SIM 卡、切断网络服务等。 与 SIM 卡的停用和重 新激活有关的所有费用应由客户承担。 9. 如果出现不完整支付、差额支付或延迟支付,客 户有义务在 Intermodal Telematics B.V. 的简 单要求下返还所有已交付的未损坏硬件,且费 用由客户承担。

第 5 条 — 知识产权 1. 在合同执行过程中,由 Intermodal Telematics B .V.、其员工、顾问或分包商所创造的产品 的每一项工业、知识产权或其他产权仍然 是 Intermodal Telematics B.V 的独占性财 产。Intermodal Telematics B.V. 向客户交付硬 件、软件和服务不以任何方式构成对这些权利 的转移。 2. 未经 Intermodal Telematics B.V. 事先明确许 可,客户不得直接或间接转让、质押、出借、租 赁、出租或让第三方使用所购买、租用或租赁的 货物。 3. 任何协议不得将 Intermodal Telematics B.V. 的 知识产权转让给客户。 4. Intermodal Telematics B.V. 有权在服务中实 施技术措施,保护其知识产权,包括 — 但不限 于 — 在协议终止时删除硬件或软件。客户不得 自行或安排他人规避和/或删除这些技术措施, 除非获得 Intermodal Telematics B.V. 的书面 同意。 5. 如果硬件或服务的交付需要使用软件,而软件 是 Intermodal Telematics B.V. 的财产或已获 得软件许可证,则 Intermodal Telematics B.V. 授予客户非排他性、不可转让的许可证来使用 该软件。Intermodal Telematics B.V. 可以随时 对软件进行改进。客户只能出于本软件的开发 目的而使用本软件。 6. 客户不得复制、出售、出借、出租或以任何其他 方式将软件提供给第三方使用。客户不得复制 或以任何其他方式复写软件,除非是为了备份 客户自己的数据,并保存在客户手中。7. 客户不得将服务用于商业目的或者此通用条件 所规定的目的之外的任何目的。客户使用服务 的权利不可转让。

第 6 条 — 保证 1. Intermodal Telematics B.V. 保证所交付的货物 和服务在 1 个日历年内符合报价或合同中的描 述。此保证仅适用于正常使用。在此保证期内, 客户有权要求免费维修或更换(视 Intermodal Telematics B.V. 的选择而定)。客户应在发现缺 陷后的 8 个日历日内,通过邮寄或电子邮件的 方式通知 Intermodal Telematics B.V. 有关缺 陷的情况。 2. 如果硬件或软件出现缺陷,I n t e r m o d a l Telematics B.V. 仅承担硬件或软件的维修或 更换费用。如果客户的硬件或软件型号已过 时,Intermodal Telematics B.V. 可以交付更新 的型号作为替代。因修理或更换而产生的所有 运输和安装费用由客户承担。 3. Intermodal Telematics B.V. 将尽最大努力履行 所有合同义务。

第 7 条 — 保密 1. 如果协议的履行导致一方获得另一方的相关 信息,且应能够合理预期接收方应知道该等信 息属于保密性质,则接收方仅将此信息用于履 本协议之目的,并仅允许为履行本协议而必须 访问该信息的人员访问该信息。双方保证这些 人员有义务依据其雇佣合同或单独非的非披露 协议规定的非披露条款对这些信息进行保密处 理。 2. “保密信息”不包括在接收方获悉时已经披露 给公众的信息,或事后成为公共领域的一部分 的信息,或接收方从第三方处收到、且该第三方 无需遵守保密义务的信息。

第 8 条 — 职责/责任 1. 从最广泛的意义上来看,对于间接或直接的后 果性损害,Intermodal Telematics B.V 不承担 责任。 2. 对于利用互联网进行信息的误用或转 换,Intermodal Telematics B.V 不承担责任。 3. 客户将赔偿Intermodal Telematics B.V. 遭受的 所有第三方索赔。 4. Intermodal Telematics B.V. 因可能归因为履行 不能或其他任何原因导致的责任(明确包含不 能履行约定的保证义务)将限于任何间接损害/ 损失的赔偿,不超过合同价格的 25% (不含增 值税)。Intermodal Telematics B.V 对于直接损 害/损失的总计累积责任,无论缘由如何,决不 会超过 EUR 50,000(五万欧元)。直接损害/损失 仅定义为: A. 对财产的重大损害(财产损害); B. 客户因 Intermodal Telematics B.V. 履行协 议而发生的合理成本。但是,如果客户解除 协议,则 Intermodal Telematics B.V 不会对 此损害或损失支付任何补偿。C. 确定损害/损失缘由和范围所发生的合理成 本(在确定事宜与直接损害/损失相关的范 围内); D. 为防止或缓解损害/损失而发生的合理成 本,但需客户证明该成本实际减轻了直接损害/损失。 5. Intermodal Telematics B.V. 为损害/损失 — 包 括但不限于直接损害/损失、后果性损害/损失、 利润损失、错过的节省、商誉降低、由于商务停 滞而造成的损失、由于客户的顾客提出的索赔 导致的损失、第三方材料、硬件或软件、聘用第 三方供应商导致的损害/损失 — 而承担的责任 不含在内。 6. 任何损害索赔都会在索赔发生日之后二十四 (24) 个月过期。 7. 对于因明确按照客户指示执行的工作而导 致的客户硬件担保相关的任何损害和/或损 失,Intermodal Telematics B.V. 不承担责任。

第 9 条 — 不可抗力 1. 对于因不可抗力而无法履行义务 的,Intermodal Telematics B.V 不承担责任。不 可抗力被视为包含如下各项: A. Intermodal Telematics B.V 供应商的可归因 违约; B. 政府措施; C. 电力故障和/或断电; D. 互联网、计算机网络或电信设施故障和/或 不可用; E. 战争; F. 人员编制补充; G. 罢工; H. 一般交通问题; I. 一名或多名员工无法工作; J. 洪水和自然灾难; 2. Intermodal Telematics B.V. 有权在不给出提前通知的情况下,实施与服务相关的程序和/或技 术变更和/或改善,该种变更和/或改善可能导 致服务(或服务访问)被暂时中断或限制。

第 10 条 — 合同期和终止 1. 在任何情况下,客户不得在双方同意的日期或 者报价或合同中明确指定的日期之前终止合 同。 2. 如果客户不履行合同义务、客户清算或破 产,Intermodal Telematics B.V. 可以解除合同, 且无需支付任何补偿费用。 3. 如果客户以不正当的方式终止合同,其有义务 支付合同剩余期间的发票。

第 11 条 — 通知 1. 双方就协议及其履行相关的所有通知和其他沟 通必须以书面形式作出,包括以电子邮件方式进行的通信。如果电子邮件消息已被明显地发 送给协议中规定的联系人和电子邮件地址,则 视为该信息将已被另一方收到并且另一方将视 为已经知道这些消息的内容。2. 协议中声明的通信详情有任何变更的,双方令 立即通知对方。

适用法律和司法管辖区 1. Intermodal Telematics B.V. 及客户之间的发 盘、报价、此一般条件、本协议和其他协议均受 到荷兰法律的管辖。《联合国国际货物销售合同 公约》(维也纳,1980 年 4 月 11 日,1981 年 184 号及 1986 年 61 号)明确不适用于本协议。 2. 与Intermodal Telematics B.V 及客户之间的发 盘、报价、此一般条件、本合同、其他协议相关的 任何争议必须提交荷兰布雷达市主管法院进行 一审判决。 版本:10/2020